亡女‧相心（三十七）：募股備忘錄

募股備忘錄（Offering Memorandum）是一份法律文件。當公司準備以私募（private placement）集資時，她便要準備這份文件，列出集資目的、風險及條款，讓投資者知道相關資料之餘，也提供保障。募股備忘錄以百多頁紙，列出公司的財務報告、管理層的資料、公司的生意詳情等。


文件的第一頁便是一些私募的基本資料，例如該集資是以哪種金融工具進行？利息是多少？發行者是誰？等等。之後便是目錄，詳細列出募股備忘錄的內容，以及一些免責聲明，例如請投資者務必在決定前詳細閱讀那文件，及投資者必須自行負責他的投資決定等。此外，公司必須披露前瞻性報表（Forward-Looking Statement）的存在（例如一些以「believe」、「anticipate」寫成的報表）、一些名詞的解釋（例如文件中的「we」是指誰）、一些行業的特別名詞。

之後便是募股備忘錄的扼要，簡單講述公司的背景、生意及表現，例如競爭優勢在哪？公司的策略是什麼？發行者是誰？公司的財務狀況和財務報表，以及最重要的──集資的條款，例如issue price、interest、governing law等。

接著便是集資的風險因素（Risk Factor）了。簡單來說就是影響公司表現的因素，例如忽然蝕錢、行業生態有變、法例有變、失去重要客人等。我認為這些因素都有「吹水」的成份，因為很多些出現這些危機的機會率也不大。當然，這是一份法律文件，當然是寫得愈詳細愈好了。

緊接著的便是集資的用途，以及其他資料，例如匯率、詳細的財務報表拆解（包括用什麼accounting policies、財務報表主要包含那些assertion、那些assertion的意思)、行業及生意介紹（這裡重複之前某些有關行業和生意介紹的部分）（若該行業被香港的某些法例所監管，便可能要對那些法例作簡單解釋）、任何關連人士交易、之前曾經提及的條款詳情（例如Covenants，taxation等）、相關稅務考慮、認購資料、法律事務等。

我認為募股備忘錄是一份十分詳細的文件，所以很多時也會有扼要部分，重複部分重要的資料，因此事實上並不需要看完百多頁紙也能得到想要的資料，作出適當的投資決定。