第二人生（二百三十八）：創業籌旗（Fundraising）101（上）
「各位朋友你們好！歡迎各位參加了一年一度的創業分享會！本年度的分享會主題是關於Fundraising。在開始之前，讓我先介紹一下場地內的設施…」一連兩日的創業分享會終於開始。這是我第一次參加這個分享會，心情難免有點兒緊張…
群龍集結之地
…說笑而已。在家中輕鬆地看著電腦的直播而非現場參與，又怎會有什麼緊張感？
這個一年一度的創業分享會，今年選址在台灣高雄，因此海外的參加者只能以網上直播的形式參與。聽說之前曾經在新加坡、泰國、越南等地舉辦過，看來十分國際性。
這次一連兩日的分享會是主要以英語進行，時間為朝九晚五。主辦方成功邀請到有豐富創業Fundraising經驗的人來進行多場演講，同時解答參與人士不同的有關創業和Fundraising的問題。
在場的參與人士大多數是正在創業的創業家，他們大多是正在研發產品，希望找到有興趣的投資者，或者正在說服投資者提供資金。我當然未有去到這個程度，只是因為機緣巧合下得知這個分享會，並立即決定參與。
一般人如果要知道這些Fundraising的資訊，要麼要在互聯網上尋找，要麼要找有經驗的創業家或投資者指導，但這兩個方法也很難做到：一般人又怎會主動在互聯網上分享這些事？不如花多點時間專注在創業之上？我也沒有這麼好運，結識到有經驗的創業家或投資者，親自指導我。因此，能夠參與這個一年一度的分享會，我實在比中頭獎還要開心。
Fundraising 101
分享會的第一個演講是關於基本的Fundraising知識，講者是一個專業投資者。
他指出，一般來說，創業資金是來自Bootstrapping（找不到最貼切的翻譯，但大概意思是指只靠自己來創業）、資助（例如某些大學每年也會有這些不用還錢的資助，讓創業家追逐夢想）、借貸、權益（即把公司的權益賣出來換取資金）和眾籌，而最多創業家使用的方法就是把公司的權益賣出來換取資金。
願意提供資金的人除了是自己的家人和朋友外，最主要的人分別是創投公司（Venture Capital, VA）、策略性投資者（Strategic Investors）和天使投資者（Angel Investors）。
創投公司能為創業家提供很多資源和人脈，但同時也要求創業家提供很多報告和分析，並期望儘快獲得回報，所以很重視創業家的退場策略（Exit Strategy）；策略性投資者則和創投公司類似，主要投資在初創公司，重視公司的成長和發展多於財務上的回報，所以會要求有更多的公司控制權；而天使投資者則一般是前創業家，他們會使用自己的財富進行投資（因此投資額會較少），並會提供經驗和人脈。
當我們成功接觸到有興趣的投資者，我們便會先向他們進行募資簡報（Pitch Deck），讓他們對我們的生意和產品／服務有初步的了解。當投資者對生意的未來有信心，他們便會親自接見我們，並透過不同的會議深入了解生意的細節和需要的資金金額，同時盡職調查來確認那些細節，這段時間通常為期至少六至九個月（有人更試過用兩位時間來取得資金）。最後，他們同意投資的話便會提供資金。
要注意的是，在這個和投資者談判的期間我們去找其他投資者，換句話說我們只能靠自己來維持生意／產品開發，直到取得資金。
盡職調查（Due Diligence）的苦惱
分享會的第二個演講是關於盡職調查（Due Diligence），講者也是一個專業投資者。
身為會計師／核數師，一定不會對這個名詞陌生。盡職調查（Due Diligence），是一間公司在申請上市時，其保薦人需要向該公司履行的責任。簡單來說，該調查就是用來向該公司「起底」，確保他的財務和生意營運也是真確無誤，毫無隱瞞。
當一間公司想向投資者籌集資金，投資者也會進行這種為期半年至兩年的盡職調查，目的是確保這間公司是可以投資，當中無論是財政上還是實際營運上，也沒有欺騙的成分。
而在進行盡職調查前，投資者一般會想看看公司的估值。一般來說，公司的估值需要用財務模型（Financial Model）來計算，一般會以現金流折現法（Discounted Cash Flow），以公司未來1-5年的財務預測（Financial Forecast）來計算其價值，或其他估值乘數（Valuation Multiples）來得到估值，即所謂的交易前估值（Pre-money valuation），再加上所需要的資金，成為公司的交易後估值（Post-money valuation）。
投資者會先證明這個交易後估值是合理，令投資者對公司的前景有信心，有興趣去投資，他們才會開始盡職調查。
面對這種調查，我們當然要在尋找投資者前做好功課，準備好所有文件，待投資者要求時能即使提供。當然，投資者不會一開始便要你提供所有資料，而且我們也不是只有一個投資者可以選擇。
我們應該把文件分門別類，準備：
- 一份基本文件作為給予所有投資者參考的文件（也能用作募資簡報（Pitch Deck））；
- 一份詳細文件作為盡職調查時所需要的文件；和
- 其他文件作為特別要求，例如要求看看公司的主要客戶的合約。
講者給了大家一個溫韾提示：大部分投資者在盡職調查中會尋找「不投資的原因」，所以在調查過程中盡量令投資者看到公司的成長藍圖和實際計劃，而非只有財務預測做得亮麗便能成功取得資金。
細讀投資條款清單（Term Sheet）
分享會的第二個演講是關於投資條款清單（Term Sheet）。
投資條款清單是其中一份公司與投資者要簽署的文件之一，是有法律效力。它主要有以下項目：
- 估值（Valuation and Invstment）：即上文提及過的交易後估值。
- 證券的種類（Type of Securities）：即會以哪一種證券來換取資金？權益還是其他形式？
- 清算優先權（Liquidation Preference）：即在公司清盤時（可以是公司營運失敗，或者被賣盤），投資者可分取回多少。這取決於投資者是否有參與權。
- 反稀釋條款（Anti-Dilution）：即投資者對目標公司進行投資時，為防止其股份因公司之後的營運或繼續融資而貶值所產生的條款。
- Employee Stock Option Scheme (ESOP) pool allocation：很多時候初創公司傾向把資金用在開發產品和生意營運之上，因為多會以Stock options來代替員工薪酬，也增加員工對公司的歸屬感。
- 優先購買權（Rights of First Refusal）：指當企業創始人對外轉讓股權時，投資者有權在相同條件下購買創始股東對外轉讓股權的權利。
- 優先認股權（Pre-emptive Right）：當企業創始人增資發行新股票時，投資者（公司現有股東）有優先權利，根據其持有的已發行股票中所占的比例，購買相應新股票的權利。
- 拖帶權（Drag-along Right）：很多時投資者也期望其投資的公司能上市，使其能取得投資回報。如果公司在約定的期限內未能上市，投資者有權強制創始人和管理團隊，和自己一起向第三方轉讓股份。創始人和管理團隊必須依投資者與第三方達成的轉讓價格和條件，參與投資者與第三方的股權交易。
- 條件性合約（Conditional Precedent）：是指在合約中加入某些特別的條件，並規定該條件得以實現之後，該合約才會生效。
- 解除條件（Condition Subsequent）：規定某些條件出現之後，買方或賣方有權取消合約而無須負上賠償責任。
- 不競爭條款（Non-compete Clause）：要求離職的管理層在離職之後的規定時間之內不能從事該行業等範圍的工作。
- 歸屬（Vesting）：當把Stock Options或其他權益給予員工時，該員工必須在特定時間內為公司提供服務，方能取得該權益。
- 董事局（Board of Directors）：即董事局成員清單。
- 保留事項（Reserve Matters）：其他需要特別注意的條文。
由於投資條款清單是具法律效力的文件，作為企業創始人，我們必須要找一個值得信賴的法律顧問仔細閱讀，確保企業創始人和投資者雙方都同意當中的條文。
下次再繼續餘下的分享會內容。
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