完Q之路(七十四):HKFRS 10 Consolidated Financial Statements(一) – Scope, Exemption & Control

你的家族是怎樣的?我的很簡單,父母也沒有太多兄弟,因此每逢過時過節也不會有很多很大型的家族活動。但是,有些朋友則出生在很大的家族裡,經常定時出席家族活動,有時候甚至會忘記一兩個親戚的名字。

不止人類,在商業世界裡,很多時公司也是互相有關係的,只看一間公司的財務報表並不能看到整個集團的表現。因此,在會計世界裡,會計師要根據HKFRS 10和《公司條例》第379條來準備公司的綜合報表。

準備綜合報表及豁免(Exemption)

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那麼,是否所有公司,不論是母公司還是子公司,也需要準備綜合報表?當然不是!事實上,在HKFRS 10和《公司條例》第379條裡,分別有指引去說明什麼公司需要去準備綜合報表。

先是HKFRS 10。理論上說,只有母公司才需要準備綜合報表,子公司則不用。但是否所有母公司也需要這樣做?我們便要看看在HKFRS 10裡所提及的四個條件。只要符合這四個條件,相關公司便不用準備綜合報表。

  1. 相關公司(雖然是其他公司的母公司)是由另一間公司全部或部分擁有,
  2. 相關公司並非上市公司,其股份或債卷都沒有在公開市場進行買賣,
  3. 相關公司不是正在申請上市來使其股份在公開市場進行買賣,和
  4. 相關公司的最終持有公司或其他中層母公司將會準備綜合報表,而該準備合併報表將以包含所有子公司的帳目,並根據HKFRS 10以公平價值反映在帳上。

另外,如果某公司符合投資企業(Investment Entity)的定義,他也不用準備綜合報表。

而根據《公司條例》第379條(董事須擬備財務報表),公司的董事須就每個財政年度擬備符合第380及383條的報表。如在有關的財政年度終結時,公司是控權公司,則董事須以就該財政年度擬備符合第380、381及383條的綜合報表代替,除非:

  1. 在有關財政年度終結時,公司是另一法人團體的全資附屬公司;或
  2. 在有關財政年度終結時,公司是另一法人團體的非全資附屬公司;和
  3. 在該財政年度終結前最少6個月,董事以書面方式告知成員他們不會就該財政年度擬備綜合報表,而該通知不關乎任何其他財政年度;和
  4. 直至該財政年度終結前3個月的日期,沒有成員向董事提出書面要求,要求就該財政年度擬備綜合報表。

如不符合上述有關HKFRS 10和《公司條例》第379條的條款,相關公司便需要準備綜合報表。

控制(Control)- Power

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HKFRS 10是關於綜合報表的準備。上面已經提過要準備綜合報表的公司理論上是母公司,但怎樣才算是母公司?HKFRS 10告訴我們,一間公司之所是被稱作母公司,是因為它對其子公司有「控制」權。

什麼是「控制」?我曾經在以前的一篇文章(完Q之路(十八):你是否「控制」我)提及過。HKFRS 10對於「控制」有以下考量:

  1. 投資者(investor)是否對被投資者(Investee)有權力(Power)?這能體現在投資者是否能決定被投資者的有關活動(relevant activities),怎樣去指引這些有關活動等等;
  2. 投資者是否因參與被投資者而暴露於(exposed to)或有權(right)取得變動報酬(variable returns) ;和
  3. 投資者是否有能力行使其對被投資者之權力(power)以影響投資者報酬的金額。

要決定投資者對被投資者有沒有權力,最直接的方法是看他有沒有取得大部分投票權利(voting rights)。但是,現實生活中很多時情況也是會有點複雜和不明顯,因此我們需要細心留意每一個細節。

要確認投資者是否對被投資者有權力,我們要看他是否有實質權利(substantive rights)而非保護權利(protective rights)。

控制(Control)- 實質權利(substantive rights)和保護權利(protective rights)

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實質權利(substantive rights)是指投資者能實質地有權影響被投資者的有關活動(relevant activities),通常來自投票權利(voting rights)。一般來說只有一個母公司(投資者),如多於一個能行使類似的權力,我們要評估哪一個所能影響的有關活動(relevant activities)是較能左右被投資者的報酬。

保護權利(protective rights)則是指同來保障投資者的權利,這好比貸款方有權限制借款方的使用那筆貸款進行某活動,但實質上貸款方不是控制著借款方。

有一點關於實質權利(substantive rights)是需要留意的:投資者必須能實質地行使這樣權利,即沒有什麼阻礙(例如法律上或財務上的阻礙)。如果是一些潛在投票權利(potential voting rights),例如是option,我們也需要考慮是否有很大機會能變成投票權利(voting rights)。

這裡要注意的是,即使該潛在投票權利(potential voting rights)需要一些時間才能轉變成投票權利(voting rights),那卻不能阻止投資者獲得額外的投票權利。

而有關活動(relevant activities)是指一些會影響被投資者報酬的活動,例如一些營運活動(貨品買賣、資產買入或賣出或R&D)或融資活動。

假設投資者A和B共同投資在公司C,他們各自有部分的權力(例如投資者A能單獨決定銷售方向,投資者B則能單獨決定生產方向),則我們要評估公司C的有關活動(relevant activities)是指銷售活動還是生產活動,哪個比較重要?如果他們要要共同作出決定,這就很可能是合資(joint venture),即雙方也沒有控制權。

假如投資者A向台灣以特許經營(franchise)代理某品牌的珍珠奶茶,在港經營,那我們要考慮那品牌是否能控制投資者A在港經營的店的有關活動(relevant activities)?如果可以,他們有控制權;但如果那品牌只能去保護被代理的品牌,那便不是控制住投資者A在港經營的店了。

控制(Control)- 投票權利(voting rights)

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說回投票權。上文提及的「大部分的投票權」是指超過50%的投票權。當投資者擁有某公司超過50%的投票權,他通常是控制住該公司,但也有時候是即使擁有超過50%的投票權卻沒有權力,例如有些公營機構必須受到政府的政策而影響其決策,即使政府擁有少於50%的投票權。

除了政府,有時候投資者會以合約來確保自己即使擁有少於50%的投票權,也仍然保有權力,或者即使是持有少於50%的投票權,投資者手上卻有行大機會變成投票權的潛在投票權利(potential voting rights),例如價內期權(In-the-money options)。

例如在公司X裡,投資者A持股30%,投資者B、C、D各自持股4%,其餘小股東也只持少於1%的股份。沒有人能作出集體決定(collective decision)或有合約條文去進行互相諮詢。有關活動的決定需要大部分投票通過,是最近一次的投票有80%股東參與。

在這情況下,投資者A所持有的股份是大於其他投資者(根據投資者A持股的absolute size和其他投資者持股的relative size作比較),理論上能控制公司X,但因為最近一次的投票有80%股東參與,令投資者A明顯地未能單獨地影響公司X的有關活動(relevant activities)。

控制(Control)- Power & Return

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投資者除了能參與被投資者而暴露於(exposed to)或有權(right)取得變動報酬(variable returns),也能行使其對被投資者之權力(power)以影響投資者報酬的金額。但是,有時候即使某人有權利影響報酬,他也不一定有控制權。

例如,有些主理人(Principle)委託其代理人(agent)去行使其於被投資者內的決策權,這令人誤會代理人(agent)是控制著被投資者,實質其主理人(Principle)才是控制被投資者的一方,因此很多時我們要考慮多個因素來決定誰正在控制被投資者。

也有些時候,投資者即使對被投資者有控制權,他們也把被投資者視作獨立企業(separate entity)。這就是所謂的穀倉(silo),是指在大組織下各自獨立運作的系統、程序或部門。在HKFRS 10裡指出:

  1. 當某些特別資產(specified assets)是某些特別債務(specified liabilities)的付款來源,
  2. 除了那些擁有特別債務的當事人外,其他人沒有權去向那些特別資產(specified assets)收取現金流,
  3. 那些特別資產(specified assets)不能被其他被投資者使用,而特別債務(specified liabilities)也不能被其他資產去處理,令這些特別資產(specified assets)必須被獨立處理。

面對這些穀倉(silo),我們要決定控制權時必須考慮投資者是否有參與獨立企業(separate entity),是否能利用其權力去影響相關活動(relevant activities),從而影響報酬的金額。有的話,投資者便控制著這些獨立企業(separate entity),而且在準備綜合報表時需要包括這些獨立企業(separate entity)。

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