完Q之路(七十六):HKFRS 3 Business Combination(一) – 收購(Acquisition)

如果不是做審計的話,做會計並不一定有機會接觸到收購,也不一定有機會接觸到合併報表(在一般有規模的公司裡,這都是較有經驗的人/管理層級的人做),因此沒有接觸到HKFRS 3也是可以理解。因此,我在這篇文章會簡單說說這一條關於企業合併的準則。

何謂業務合併(Business Combination)?

每間公司也有它的財務報表,令投資者和其他用家能透過財務報表來了解公司的表現。但是,有些時候某幾間公司可能在同一集團下,透過不同的收購方式來合併。這時候如果只看個別公司的財務報表,並不能給予投資者和其他用家一個完整的畫面,究竟這個集團的營運如何?有沒有過度借貸?現金流有沒有問題?集團是否已經賺錢?等等。

因此,如果是有關業務合併(Business Combination)來取得控制(Control,詳情請看完Q之路(七十四))的話,集團要根據HKFRS 3的指示來準備合併報表。

根據HKFRS 3,業務合併(Business Combination)是指一場涉及收購者取得業務(Business)控制權的交易或活動。業務(Business)是指一連串被整合的活動或資產,從而能夠進行產品買賣、服務提供、產生投資回報或其他日常業務的回報。

一個完整的業務(Business)通常包含投入(Input)、過程(Process)和產出(Output),但產出(Output)與否並不用要,只要能證明投入(Input)和過程(Process)能有能力獲得產出(Output)便行。如果不符合業務(Business)的定義,則該合併只會是資產獲取(Asset Acquisition),即等同於普通固定資產的購買。

我認識一些人喜歡投資外地物業。他們不會以個人名義購買,因為要付不少當地的稅,反而他們會收購一些公司,再以公司名義購買當地物業。結果,他們透過持有該公司的股份間業持有物業。那些公司並沒有任何業務往來,只是持有物業。因此,不論我的朋友持有多少這些公司,他都不用為那些公司準備合併報表,因為那些公司都沒有實質業務。可是,如果那些公司有放租的行為,便會構成業務活動,便需要準備合併報表了。

HKFRS 3亦提供了一個名為集中度測試(concentration test)的方法來評估某獲得的務業是真正的業務還是只是資產。這測試是選擇性的。

集中度測試評估所取得總資產之公允價值集中度。如果所取得的總資產的公允價值大部分集中在一項/一組可辨認(identifiable)資產上,代表資產公允價值集中,所取得資產並非業務,且無需作進一步評估。如果所取得的總資產的公允價值並未集中在一項/一組可辨認(identifiable)資產上,則代表資產公允價值不集中,企業仍須再進行進一步的評估,所取得資產是否業務。

例如我公司去年收購了另一公司的業務,但絕大多數的代價也是在購入某資產上,因此實際上那並不是業務收購,而是資產購入。

收購四步曲

當我們確認某業務合併的存在,HKFRS 3列出了收購四步曲來處理業務合併(Business Combination)。

  1. 確認收購方(acquirer),
  2. 確認收購日期,
  3. 確認和量度可辨認(identifiable)資產、負債和非控股權益(Non-controlling interest),和
  4. 確認和量度商譽(Goodwill)(或廉價購買利益(Gain from a Bargain Purchase))

步驟一:確認收購方十分簡單,即在一場業務合併中會有收購方(acquirer)和被收購方(acquiree)。收購方(acquirer)往往是取得控制權的一方。

步驟二:確認收購日期也很簡單,就是進行收購的日子。這裡要注意的是收購方(acquirer)實際獲得控制權的日子,而該日子往往是法律上付出代價(Consideration)來獲得資產的日子。但要注意的是,有些時候收購方(acquirer)可能會在付出代價(Consideration)之前/之後才獲得控制權。因此,我們應考慮所有情況後才決定收購日期。

步驟三:確認和量度可辨認(identifiable)資產、負債和非控股權益(Non-controlling interest)。這是在收購日當日所發生的事,而那些資產、負債和非控股權益(Non-controlling interest)必須在收購當天符合資產和負債的定義,並以公允值量度。例如某被收購方的資產在收購當天已有計劃並出售,但那仍未發生,即在收購當天仍符合資產的定義,被加入合併報表裡。

步驟四:確認和量度商譽(Goodwill)。商譽(Goodwill)是作為資產的存在,代表從業務合併中所獲得的不可辨認(unidentifiable)資產所產生的未來經濟效益。收購方(acquirer)在收購日先把以下三個項目加總:

  1. 業務合併所需的代價(Consideration)的公允值,
  2. 非控股權益(Non-controlling interest, NCI)的公允值,和
  3. 和曾經獲得被收購方(acquiree)的權益但未獲控制,則相關權益的公允值

再以這加總和收購日當天所獲得的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值相減,差額一般都會是正數,並被確認為資產。有時候差額是負數的話,便是廉價購買利益(Gain from a Bargain Purchase),這時候必須要重新評估計算是否出錯,如果沒有出錯,則要把該差額當作其他收入,計入損益表。

在計算商譽(Goodwill)時,我們必須要留意那商譽(Goodwill)是總商譽(Full Goodwill)還是比例商譽(Proportionate Goodwill),這是取決於計算中所用的非控股權益(NCI)的公允值是:

  1. 收購當天集團的總資產淨值計算出來的公允值(總商譽(Full Goodwill)),
  2. 還是透過被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債按比例計算出來?(比例商譽(Proportionate Goodwill))

商譽(Goodwill)計算

理論上,當收購方(acquiror)收購一業務並決定了代價(Consideration),他為了要把那該代價(Consideration)分配到業務的資產和負債,會進行一項名為購買價格的分攤(Purchase Price Allocation, PPA)的評估。在評估過程中,被收購的資產和負債的公允值會被確認,而代價(Consideration)與業務資產和負債的公允值的差額就是商譽。透過這個評估,收購方便能找到商譽(Goodwill)。

由於涉及公允值的計算,收購方要找獨立第三者以模型來計算公允值。最常用而且在準則裡認受性最高的模型就是現金流折現法(Discounted Cash Flow, DCF)。該獨立第三者一般會向收購方拿取他預測被收購的業務的五年現金流,再利用不同的假設來計算收購日的公允值,再計出商譽(Goodwill)。

由於這種計算已經超出會計的範圍,所以我在此不作詳細討論。

假設我們已取得所有被收購的資產和負債的公允值,我們便要根據上文所提及的收購四步曲的步驟四來計算商譽(Goodwill)。除了上文所提及的項目,我們還要考慮其他特殊項目:

  1. 有沒有公允值調整(Fair Value Adjustment)?最常見的是在收購日當日,固定資產的公允值可能與其賬面值(Carrying Amount)不同,於是要作出相應調整;
  2. 有沒有遞延稅項(Deferred Tax)的情況?例如,如果有公允值調整(Fair Value Adjustment),通常也會有遞延所得稅負債(Deferred Tax Liability)的影響;
  3. 有沒有商譽(Goodwill)減值(Impairment)?如果收購日期發生在數年前,根據HKAS 36,商譽(Goodwill)必須每年進行減值評值(Impairment review),相關的減值也要從商譽(Goodwill)計算中扣除。

把上文的文字化成計算公式,我們便會得到:

  1. 簡單版:代價(Consideration) + 非控股權益(NCI)的公允值 – 被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值
  2. 複雜版:代價(Consideration) + 非控股權益(NCI)的公允值 +/- 公允值調整(Fair Value Adjustment) – 遞延所得稅資產(Deferred Tax Asset) + 遞延所得稅負債(Deferred Tax Liability) – 被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值 – 商譽(Goodwill)減值(Impairment)

總商譽(Full Goodwill)和比例商譽(Proportionate Goodwill)

另外,上文說過,商譽(Goodwill)有分總商譽(Full Goodwill)和比例商譽(Proportionate Goodwill)。兩者的分別在於非控股權益(NCI)的公允值:

  1. 前者的商譽(Goodwill)是收購方和非控股權益(NCI)的商譽(Goodwill),即100%的商譽(Goodwill);
  2. 後者的商譽(Goodwill)只是收購方的商譽(Goodwill),即可能少於100%的商譽(Goodwill)。

假設公司A在去年用$100m收購公司B的70%股份,而公司B的資產淨值(假設沒有公允值調整(Fair Value Adjustment)及遞延稅項(Deferred Tax))的公允值為$50.5m,而一年後的商譽(Goodwill)減值(Impairment)為$5m。

非控股權益(NCI)公允值若按被收購方的資產比例計算,則是$45m x 30% = $13.5m。現假設獨立第三者找到非控股權益(NCI)按集團的總資產淨值計算出來的公允值為$40.5m。

在總商譽(Full Goodwill)下,我們會使用獨立第三者找到的非控股權益(NCI)公允值,即$40.5m來計算。套用上面的計算公式,我們便計算到總商譽(Full Goodwill)為$100m + 40.5m – $50.5m – $5m = $85m。

[收購方的代價(70%) + 非控股權益(NCI)按集團的總資產淨值計算出來的公允值(30%) – 被收購方的資產淨值(100%) – 商譽(Goodwill)減值(Impairment)(100%) = 商譽(Goodwill)(100%)]

在比例商譽(Proportionate Goodwill)下,我們會使用非控股權益(NCI)被收購方的資產按比例計算所得的公允值,即$13.5m來計算。同時我們也要注意,那一年後的商譽(Goodwill)減值$5m是100%商譽(Goodwill)減值,那麼,在比例商譽(Proportionate Goodwill)的計算下,我們要用收購方所承擔的商譽(Goodwill)減值(Impairment)。套用上面的計算公式,我們便計算到總商譽(Full Goodwill)為$100m + 13.5m – $50.5m – ($5m x 70%) = $59.5m。

[收購方的代價(70%) + 非控股權益(NCI)按被收購方的資產比例計算出來的公允值(30%) – 被收購方的資產淨值(100%) – 商譽(Goodwill)減值(Impairment)(70%) = 商譽(Goodwill)(70%)]

以上兩種商譽(Goodwill)的分別在於使用的非控股權益(NCI)的公允值。

若我們把比例商譽(Proportionate Goodwill)$59.5m / 70%,便能得出$85m,即總商譽(Full Goodwill)。這只是數學問題,若果看不明白可以多看幾次。

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