完Q之路(七十七):HKFRS 3 Business Combination(二) – 合併報表日記帳分錄(Consolidation Journal Entries)

我認為在HKFRS 3中最複雜的除了商譽(Goodwill)的計算外,就是處理合併報表時所做的日記帳分錄(Journal Entries)。以下我將會簡述一些基本的日記帳分錄以供參考。

以下這些日記帳分錄(Journal Entries)一般在考試可能不需要(除了在Module A裡要懂得填那張A3 worksheet,或者試題要求)。但是,如果你在日常的工作裡有機會處理到合併報表,你絕對會需要用到這些日記帳分錄(Journal Entries)。

JE01 移除子公司投資(Investment in Subsidiary)及商譽(Goodwill)計算

JE01 移除子公司投資(Investment in Subsidiary)及商譽(Goodwill)計算

這是一定會做的調整,目的是把所有母公司在子公司裡的投資和代價移除,從而計算商譽(Goodwill)。這裡要渥意的是所有數字必須是收購當日的數值。

在上一篇文章(完Q之路(七十六):HKFRS 3 Business Combination(一) – 收購(Acquisition))中,我提及過如何計算商譽(Goodwill),而這調整正正反映出如何計算它。以下是商譽(Goodwill)的算式(簡單版):

代價(Consideration) + 非控股權益(NCI)的公允值 – 被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值 = 商譽(Goodwill)

當我們稍微把算式移位,便得出:

被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值 + 商譽(Goodwill) = 代價(Consideration) + 非控股權益(NCI)的公允值

左手邊的一方就是Debit,右手邊的一方就是Credit。

根據基本會計算式資產=負債+權益;即資產 – 負債 = 權益,即被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值其實就是收購方的權益的公允值,即[A] Share Capital、[B] Retained Earnings 和 [C] Revaluation Reserve。

之後,我們找出代價(Consideration)和非控股權益(NCI)的公允值的總值,其與被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值的差額就是商譽(Goodwill)。

以下是上一篇文章的簡單例子(簡單化)。

JE01 移除子公司投資(Investment in Subsidiary)及總商譽(Full Goodwill)計算

假設公司A在今年用$100m收購公司B的70%股份,而公司B的資產淨值(假設沒有公允值調整(Fair Value Adjustment)及遞延稅項(Deferred Tax))的公允值為$50.5m(Share Capital = $30m;Retained Earning = $20m;Revaluation Reserve = $0.5m ),沒有商譽(Goodwill)減值(Impairment)。

現假設獨立第三者找到非控股權益(NCI)按集團的總資產淨值計算出來的公允值為$40.5m。在總商譽(Full Goodwill)下,套用上面的計算公式,我們便計算到總商譽(Full Goodwill)為$100m + 40.5m – ($30m + $20m + $0.5m) = $90m。

JE01 移除子公司投資(Investment in Subsidiary)及比例商譽(Proportionate Goodwill)計算

在比例商譽(Proportionate Goodwill)下,我們會使用非控股權益(NCI)被收購方的資產按比例計算所得的公允值,即$13.5m來計算。那麼,套用上面的計算公式,我們便計算到總商譽(Full Goodwill)為$100m + 13.5m – ($30m + $20m + $0.5m) = $63m。

若我們把比例商譽(Proportionate Goodwill)$63m / 70%,便能得出$90m,即總商譽(Full Goodwill)。

JE02 公允值調整

JE02 公允值調整

由於我們需要計算收購時的被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值,我們有需要對被收購方的固定資產作出公允值的調整。

上圖是假設被收購方的固定資產的公允值高於其賬面價值。同時,由於被收購方的固定資產價值增加,它所要交的稅也會相應增加,但由於該公允值與其課稅基礎(Tax Base)有暫時性差異(Temporary Difference) ,所以會出現遞延所得稅負債(Deferred Tax Liability)。[JE02-a]我會在另外的文章再簡述遞延所得稅。

由於固定資產的公允值增加,其折舊亦會有所增加。同時,收購方的折舊增加也會影響非控股權益(NCI)的份額,令它持份減少。[JE02-b]

接下來,每年我們也要處理暫時性差異(Temporary Difference),逐年把遞延所得稅負債(Deferred Tax Liability)逆轉,令稅務開支減少,增加了非控股權益(NCI)的份額。[JE02-c]

這裡要注意的是,在[JE02-b]和[JE02-c]均有Retained Earnings的影響,是因為當收購已超過一年,過去的年份的折舊影響也只會影響到Retained Earnings。

以下是簡單的例子。

假設收購發生在今年,母公司X收購子公司Y的90%股份,即非控股權益(NCI)持有10%股份:

  1. 子公司Y持有的固定資產A在收購當日有公允值的調整,其公允值為$20m,但其賬面只有$15m,因此公允值的調整為$5m;
  2. 假設固定資產A的折舊年期為10年,則其每年額外折舊為$5m / 10 = $0.5m;
  3. 所得稅稅收為16%,每年的額外折舊會因此而逆轉遞延所得稅負債(Deferred Tax Liability);
  4. JE02-a會和JE01一起處理,因此下圖的G和H的差額會轉移到商譽(goodwill)
JE02 公允值調整 – 本年度收購

假設收購發生在3年前,其他資料一樣,那我們將會用到Retained Earnings:

JE02 公允值調整 – 3年前收購

JE03 移除集團內部買賣交易和其他交易(處理未實現利潤(Unrealized Profit))

JE03 移除集團內部買賣交易和其他交易(處理未實現利潤(Unrealized Profit))

母公司和子公司可能會有生意上的往來。如果在準備合併報表時,我們簡單地把所有盈利和銷售成本等相加,便會令盈利不當地增加:如果母公司和子公司互相銷售產品給對方便能增加集團的總盈利,那他們便不用努力尋找客戶了。因此,從整個集團的角度看,我們需要除去那些某些內部交易。

首先,最簡單的是把集團內部的應收和應付賬款(Accounts Payable & Receivable)互相抵銷。這很容易理解。[JE03-d]

接下來就是有關母公司和子公司的生意往來。首先,我們要除去買方向賣方銷售後的盈利,這將對應賣方的銷售成本。[JE03-a]

接著,我們要考慮買方把產品買回來後,是否全部售出?還是仍然有存貨未有出售?由於是在同一集團,買方從賣方購得的產品要全數對外出售,賣方獲得的盈利才算是實現利潤(Realized Profit),否則所有買方未向外部出售的產品都會被視作未實現利潤(Unrealized Profit)。同時,貨品的成本也比賣方進貨時的成本更高,令合併報表的總存貨價值無故增加,這也是不合理的。因此,我們要除去這未實現利潤(Unrealized Profit)和增加的總存貨價值。[JE03-b]

最後,存貨的價值在合併報表後下降,但稅局在計算稅額時會用未合併時較大的利潤計稅,產生暫時性差異(Temporary Difference),並且會在將來扣回多計的稅。因此,我們會用遞延所得稅資產(Deferred Tax Asset)來管理。[JE03-c]

以下是簡單的例子。

假設子公司Y向母公司X進行內部銷售。子公司Y以$1m從供應商購入產品,並以$1.5m賣給母公司X。子公司Y從而獲得$1.5m – $1m = $0.5m的利潤。母公司X在年底前只能售出成本為$1.5m的產品的60%,即仍然有40%產品在手:

  1. 若果母公司X能把全數從子公司Y購得的貨品賣走,那代表子公司Y的$500利潤是真實的利潤(而非左手交右手的紙上利潤),即實現利潤(Unrealized Profit);
  2. 現在母公司X仍然有產品在手,即產生未實現利潤(Unrealized Profit);
  3. 換句話說,子公司Y那$0.5m的利潤中有$0.5m x 40% = $0.2m的利潤是未實現利潤(Unrealized Profit),需要被除去;
  4. 假設所得稅稅收為16%;
JE03 移除集團內部買賣交易(處理未實現利潤(Unrealized Profit))

JE04 移除集團內部固定資產交易

JE04 移除集團內部固定資產交易

當集團內部出現固定資產交易,賣出的一方會出現收益或損失,但若果以集團的角度看,這個收益並不是已實現收益,因此我們需要移除相關收益或損失。[JE04-a]同樣地,相關固定資產的折舊也要被移除。[JE04-b]

以上的調整會令該固定資產的賬面價值與其課稅基礎(Tax Base)有暫時性差異(Temporary Difference) ,所以會出現遞延所得稅資產(Deferred Tax Asset)。[JE04-a]

接下來,每年我們也要處理暫時性差異(Temporary Difference),逐年把遞延所得稅資產(Deferred Tax Asset)逆轉,令稅務開支增加。[JE02-b]

以下是簡單的例子。

假設子公司Y以$100k的價錢向母公司X銷售固定資產C。

  1. 該固定資產C當時的賬面價值是$70k。這樣的話,公司Y的收益便是$100k – $70k = $30k;
  2. 假設固定資產C的折舊年期為10年,則其每年額外折舊為$30k / 10 = $0.5m;
  3. 所得稅稅收為16%,每年的額外折舊會因此而逆轉遞延所得稅資產(Deferred Tax Asset);
JE04 移除集團內部固定資產交易

JE05 移除由子公司給予母公司的股利

JE05 移除由子公司給予母公司的股利

追是關於子公司給予母公司的股利(Dividend Income)。當母公司投資在子公司上,子公司給予母公司股利作為其投資回報也是很普遍的事。由於從集團的角度看,這是「左手交右手」的交易,因此也要移除。

當子公司向母公司發出股利(Dividend Income),在子公司的帳目上會出現Dr Retained Earnings Cr Dividend Payable的分錄,同時在母公司的帳目上會出現Dr Dividend Receivable Cr Dividend Income的分錄,於是我們便用上圖中[JE05-a]和[JE05-b]來移除這個交易。

這裡要注意的是,如果母公司不是100%持有子公司,則在上圖裡AG(從母公司來)和AI(從子公司來)是不相等,其差額就會落到非控股權益(NCI)上。

以下是簡單的例子。

假設母公司X收購子公司Y的90%股份,即非控股權益(NCI)持有10%股份。子公司Y向母公司X發出股利(Dividend Income)$0.4m:

  1. 母公司X預期收到$0.4m x 90% = $0.36m的股利(Dividend Income);
  2. 子公司Y要向母公司X和非控股權益(NCI)發出並$0.4m的股利(Dividend Income)。
JE05 移除由子公司給予母公司的股利

JE06 NCI處理

JE06 NCI處理

假如母公司不是100%持有子公司,則子公司的盈利有一部分是屬於非控股權益(NCI),這樣的話我們要把那部分從合併報表裡移除[JE06-a]。如果收購是發生在之前的年份,我們做調整時也要處理本年度之前的盈利(即Retained Earnings)[JE06-b]。

同相的調整也會出現在Revlaution Surplus / OCI身上[JE06-c]&[JE06-d]。

以下是簡單的例子。

假設母公司X在2018年年初收購子公司Y的90%股份,即非控股權益(NCI)持有10%股份:

  1. 在收購當日的Retained Earning是$100m,Revaluation Reserve / OCI是$10m。
  2. 在2019年(1年後)年底,Retained Earning是$120m,Revaluation Reserve / OCI是$15m
  3. 在2020年(2年後,今年)年底,子公司Y的盈利為$25m,Revaluation Reserve / OCI是$18m。
JE06 NCI處理

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