完Q之路(七十九):HKAS 28 聯營公司(Associates) & HKFRS 11 聯合協議(Joint Arrangement)

之前提及公司A如何取得公司B的控制:除了是取得某比例的股份外,我們還要考慮公司A是否有足夠的投票權等的權利。如果最後我們確認公司A沒有控制公司B,我們就可能要考慮他們是否以其他方式合作?

當我們要決定某兩間以上的公司是否聯營公司,我們需要考慮相關公司是否存在著重大影響(Significant Influence)。

根據HKAS 28,重大影響(Significant Influence)是指公司A有能力去參與公司B的財務和經營政策的決定,而公司A並非控制或與公司B有聯合控制的合作模式(Significant Influence is the power to participate in the financial and operating policy decisions of the investee but is not control or joint control over those policies.)

簡單來說,如果公司A持有公司B的20%-50%的投票權,我們便會認為公司A對公司B有重大影響(Significant Influence)。

在現實世界,我們能透過其他不同方式來決定重大影響(Significant Influence)是否存在?例如公司A把某些管理層安放在公司B,或者公司A把向公司B提供某些技術,也可以是一種暗示,顯示公司A對公司B有著重大影響(Significant Influence)。

根據HKFRS 10,當公司A控制公司B時,公司A要把公司B的每一個項目都加進公司A裡,然後進行移除調整(Elimination Adjustment)來製作合併報表。但是當公司A只是對公司B有著重大影響(Significant Influence),公司A便不用按HKFRS 10來製作合併報表,但要根據HKAS 28來以權益法(Equity Method)把公司B加進公司A的財務報表裡。

HKAS 28 – 權益法(Equity Method)

根據以上的例子,當我們確定公司A持有公司B的20%-50%的投票權,公司A便對公司B有重大影響(Significant Influence),亦即公司A對公司B的投資會被歸類為聯營公司的投資(Investment in Associates) 。根據HKAS 28,我們要用權益法(Equity Method)來進行首次確認。

權益法(Equity Method)意指被投資的公司只要在年終時出現利潤,不管那公司最後決定分享利潤與否,投資的一方也能按照其投資份額來確認利潤(即反映在Share of Profit in Associate – P/L之上),以及調整其投資賬面值(即反映在Investment in Associates – B/S之上)。

這與其相反的成本法(Cost Method)並不相同。成本法(Cost Method)是用在擁有控制權的公司之上,例如公司A持有公司B 50%或以上的投票權,除了期後出現增減投資,那投資賬面值通常會保持不變。

HKAS 28 – 權益法(Equity Method)會計處理

例如以公司A對公司B的投資作例子,當涉及投資成本價時,如果是公司A控制公司B,公司A將會在獨立和合併報表裡首先確認獲得控制那一天的投資成本價(Investment in subsidiary at cost);如果是公司A只對公司B有重大影響(Significant Influence),則也會在獨立和合併報表裡首先確認投資成本價(Investment in Associates at cost)。

當涉及投資帳面值時,如果是公司A控制公司B,除了將來的投資增減外,這投資帳面值並不會改變;如果是公司A只對公司B有重大影響(Significant Influence),當其後聯營公司賺到利潤,不論公司B是否決定分享利潤,公司A對聯營公司的投資的帳面值也會按其投資比例在合併報表裡作出調整( 例如增加的話:Dr Investment in Associates – B/S;Cr Share of Profit in Associate – P/L)。如果是虧損的話,則是相反的調整,在合併報表裡直到扣至$0之後便不能再扣,但要在帳外繼續記錄,並在賺到利潤時抵銷那些-ve值,直到重回$0後便再在帳上記錄。

當涉及股利收益(Dividend Income)時,如果是公司A控制公司B,直到公司B宣告分配現金股利後才需要作出調整(獨立報表:Dr Dividend Receivable Cr Dividend Income;合併報表:eliminated);如果是公司A只對公司B有重大影響(Significant Influence),則會作出相應調整(獨立報表:Dr Dividend Receivable Cr Dividend Income;合併報表:Dr Dividend Income Cr Investment in Associates at cost)

當涉及投資公允值時,如果投資的公允值大於其帳面值,如果是公司A控制公司B,則其投資帳面值會維持不變;如果是公司A只對公司B有重大影響(Significant Influence),則會作出相應調整(Dr Investment in Associates – B/S;Cr Share of Profit in Associate – P/L) 。

當涉及商譽(Goodwill),如果是公司A控制公司B,則需要分開計算並確認,如果是公司A只對公司B有重大影響(Significant Influence),則不用分開計算,因為理論上已經包含在聯營公司的投資(Investment in Associates)裡。

當涉及影響其他综合收益(Other Comprehensive Income)的調整,例如固定資產的重估(Revaluation)或固定資產的外匯折算(foreign exchange translation)調整時,如果是公司A控制公司B,則其投資帳面值會維持不變;如果是公司A只對公司B有重大影響(Significant Influence),則會作出相應調整( 例如增加的話:Dr Investment in Associates – B/S;Cr Other Comprehensive Income)。

HKAS 28 – 終止確認(Derecognition)

在以上的例子中,當公司A失去對公司B有重大影響(Significant Influence),例如少於20%的投票權或多於50%的投票權,公司A便不用繼續以權益法(Equity Method)來確認聯營公司的投資(Investment in Associates)。

  1. 如多於50%的投票權,公司A便獲得公司B的控制,那時就按HKFRS 3和HKFRS 10的會計準則處理;
  2. 如少於20%的投票權,則那些投資只能作為資產,根據HKFRS 9的會計準則處理。公司A將會確認那餘下投資的公允值,而公允值與失去重大影響(Significant Influence)後的帳面值的差額便會全數確認在P/L。

如果在重大影響(Significant Influence)仍在時曾經出現其他综合收益(Other Comprehensive Income)的確認,則:

  1. 如果是有關固定資產的重估(Revaluation),所有的其他综合收益(Other Comprehensive Income)便會被確認為Retained Earnings(Dr OCI Cr Retained Earnings);
  2. 如果是有關外匯折算(foreign exchange translation),所有的其他综合收益(Other Comprehensive Income)便會被確認為P/L(Dr OCI Cr P/L;

HKFRS 11 – 聯合控制(Joint Control)

聯合控制(Joint Control)與聯營公司(Associates)是不同的,但我們也會用到權益法(Equity Method)來處理相關會計。

聯合控制(Joint Control)是指合約上同意分享對聯合協議(Joint Arrangement)的控制。這個控制權的分享僅存在於與攸關活動有關之決策必須取得分享控制之各方一致同意(unanimous consent)時才會存在。

聯合協議(Joint Arrangement)分為聯合營運(Joint Operation)或合資(Joint Venture),取決於協議各方之權利及義務。

在聯合協議(Joint Arrangement)裡的各方均要評估那份協議是否給予他們各方全體地(collectively)控制該協議。

例如公司A、B、C建立了聯合協議(Joint Arrangement)。公司A持有60%的投票權,公司B持有25%的投票權,公司C持有15%的投票權。假如該聯合協議(Joint Arrangement)要求所有攸關活動有關之決策必須達到80%的支持,則只有當公司A和B支持才能進過所有攸關活動有關之決策,暗示公司A和B是聯合控制(Joint Control)的關係,他們要獲得一致同意(unanimous consent)才能通過相關決策。公司C只是沒有決策權的參與者(或者說是普通的投資者)。

如果公司A持有60%的投票權,公司B和公司C均持有20%的投票權,假如該聯合協議(Joint Arrangement)要求所有攸關活動有關之決策必須達到80%的支持,則當公司A和B支持,或者公司A和C支持,他們才能進過所有攸關活動有關之決策。這時候聯合協議(Joint Arrangement)需列明哪些公司需要支持,才能取得一致同意(unanimous consent),否則並不存在一致同意(unanimous consent),公司A、B、C亦不是聯合控制(Joint Control)的關係。公司B和C可以用HKAS 28來進行相關會計處理。

例如公司A、B、C建立了聯合協議(Joint Arrangement)。公司A持有60%的投票權,公司B持有25%的投票權,公司C持有15%的投票權。假如該聯合協議(Joint Arrangement)要求所有攸關活動有關之決策必須達到90%的支持,則只有三方同時一致同意(unanimous consent)才能進過所有攸關活動有關之決策,因此公司A、B、C是聯合控制(Joint Control)的關係,可以用HKFRS 11來進行相關會計處理。

HKFRS 11 – 聯合協議(Joint Arrangement) – 聯合營運(Joint Operation)&合資(Joint Venture)

上文提及,聯合協議(Joint Arrangement)分為聯合營運(Joint Operation)或合資(Joint Venture),取決於協議各方之權利及義務。

聯合營運(Joint Operation)是一項聯合協議,具有聯合控制的各方(稱為聯合營運者(joint operators))對於與協議相關的資產具有權利,並對與該協議有關的負債負有義務;合資(Joint Venture)則是一項聯合協議,具有聯合控制的各方(方稱為合資者(joint venturers))對於該協議的淨資產具有權利。

當出現聯合協議(Joint Arrangement)但沒有建立獨立個體(Separate vehicle),該存在模式很大可能就是聯合營運(Joint Operation)。例如聯合營運者A可能負責貨品生產,聯合營運者B可能負責市場營銷,聯合營運者C可能付責向銀行申請貸款。他們都是用自己的資產或負上自己的負債。

當出現聯合協議(Joint Arrangement)並有建立獨立個體(Separate vehicle),該存在模式可以是聯合營運(Joint Operation)或合資(Joint Venture),要看各方是與協議相關的資產具有權利/負債負有義務(聯合營運(Joint Operation)),還是對於該協議的淨資產具有權利(合資(Joint Venture))?這些都會在聯合協議(Joint Arrangement)上列明。例如聯合營運者A和B一起建立獨立個體C,C負責處理所有與之相關的資產和負債,這就是合資(Joint Venture)。

如果是以合資(Joint Venture)的模式合作,根據HKAS 28,合資者(joint venturers)便要以權益法(Equity Method)來處理相關會計。

如果是以聯合營運(Joint Operation)的模式合作,合資者(joint venturers)將要根據HKFRS 3來處理相關會計。簡單來說,他們就是要按他們在聯合營運(Joint Operation)中的分額,確認相關的資產、負債、盈利、開支,同時也要計算資產公允值調整、遞延稅務、減值處理和商譽通理等等。這與準備合併報表類似。

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