完Q之路(七十八):HKFRS 3 Business Combination(三) – 或有對價(Contingent Consideration)&或有負債( Contingent Liabilities)

上回簡述了合併報表中涉及的日記帳分錄,而我舉列的只是一些係常見例子。在現實生活中,我們可能會遇到各式各樣的集團內交易,並在準備合併報表時加以移除。現實生活有時會遇到更複雜的情況,例如我今次所簡述的或有對價(Contingent Consideration)和或有負債( Contingent Liabilities)。

HKFRS 3也特別提及這兩情況,是因為現實生活總是有很多不確定因素,不像考試答問題一樣很多時也很確定某些條件。

或有對價(Contingent Consideration)

或有對價(contingent consideration)是指如果未來特定的事項發生,買方需要向賣方支付額外的資產或權益的義務。同時,如果符合某些條件,買家也有權收回之前付出的代價。

對於這些不確定的因素,我們需要在收購當日以或有對價(contingent consideration)的公允值確認成代價之一,而這個首次確認不會理會那些不確定的因素是否符合。同時,相關負債或權益會被確認,作為買家的義務。至於是負債還是權益,就取決於那種義務的性質,再根據HKAS 32來加以記帳。

以下是簡單的例子。

假設公司A以$50m現金收購公司B的100%股份,同時再願意多付10%(即$50m x 10% = $5m),只要公司B在未來半年的毛利率(Gross Profit Margin)達到50%。那麼,在收購當日,公司A會先計算公司B能在未來半年達到毛利率(Gross Profit Margin)50%的可能性,例如有50%機會,再確認代價為約$50m(已經是公允值)+ $5m x 50% = $52.5m。

同時,公司A要決定那額外的代價是以什麼方式支付。如果是以現金支付,那便是負債;如果是用股份支付,則要看支付的形式並根據HKAS 32來決定。

  1. 如果是用固定的股份數目來支付,例如5,000個價值$1,000的股份,這就是權益的義務(詳情請參考HKAS 32 IN6。我之後也會有文章簡述HKAS 32);
  2. 如果是用可變的股份數目來支付,例如價值$5m的股份,這就是負債的義務。

在以上的例子中,我們簡單一點,假設公司A也以現金方式支付額外的$5m,因此日記帳分錄便是Dr Investment in Subsidies $52.5m;Cr Liabilities $52.5m

在半年之後,當我們確認公司B是否能達到目標,我們便能做出後續調整:

  1. 如果公司B能達到目標,公司A便要多付$5m,相關日記帳分錄便會是Dr Investment in Subsidies $2.5m;Dr Liabilities $2.5m;Cr Bank $5m;
  2. 如果公司B未能達到目標,公司A便不用付$5m。公司A需要終止確認那負債的義務,相關日記帳分錄便會是Dr Liabilities $2.5m;Cr Gain (P/L) $2.5m

或有對價(Contingent Consideration)的調整

在之前的文章(完Q之路(七十六):HKFRS 3 Business Combination(一) – 收購(Acquisition))中,我提及過如何計算商譽(Goodwill)。以下是商譽(Goodwill)的算式(簡單版):

代價(Consideration) + 非控股權益(NCI)的公允值 – 被收購方的可辨認(identifiable)資產和負債的公允值 = 商譽(Goodwill)

由於或有對價(contingent consideration)的公允值在收購之後有機會改變,相關的商譽便會有機會改變。要決定是否改變,我們要看相關調整是否量度週期調整(Measurement Period Adjustment)?只有相關調整是量度週期調整(Measurement Period Adjustment),相關的商譽才能作出調整。

量度週期(Measurement Period)是指收購之後買家可以調整用於企業合併的代價金額的週期,一般是一年。量度週期調整(Measurement Period Adjustment)就是一些關於在量度週期(Measurement Period)內獲得新資訊後所作出的調整,例如在決定或有對價(contingent consideration)的公允值時,我們可能發現之前有些錯誤(Error)令公允值需要被調整,這時候公司便重新量度商譽(Goodwill)。

在上文的例子中,公司A在半年裡可持續獲得更多公司B是否能達到目標的資訊(而非等待公司B在半年後確認是否達到目標),從而重新量度商譽(Goodwill)。因此,那是量度週期調整(Measurement Period Adjustment)。

續上文例子,假設公司B的資產淨值的公允值是$40m,而公司A最初量度的代價是$50m + $5m x 50% = $52.5m,則相關的商譽是$52.5m – $40m = $12.5m。之後,公司B在半年間獲得更多資訊,預測公司B能達到毛利率目標的機會將會下降至30%,因此收購代價的公允值將會變為$50m + $5m x 30% = $51.5m,相關的商譽是$51.5m – $40m = $11.5m。

公司A將會在合併報表裡計算商譽(Goodwill)時入帳Dr Investment in Subsidiary $1m;Cr Goodwill $1m。

但是,如果相關的調整是關於收購之後所發生的事情,例如以上例子中,公司B最終確認是否達到目標是收購之後所發生的事情,因此是非量度週期調整(Non-measurement Period Adjustment)。所有收購之後所發生的事情,例如達到目標、完成某項目的里程碑等,都是這類非量度週期調整(Non-measurement Period Adjustment),如因此而影響到商譽(Goodwill),也不能重新量度。

除了不能重新量度商譽(Goodwill),如果相關調整是影響權益(Equity),公司也不能重新量度;其他項目(不論是否符合HKFRS 9)則能重新量度相關的公允值,並將相應的增減於P/L裡入帳。

或有負債( Contingent Liabilities)

另一樣在處理企業合儘時要注意的是或有負債( Contingent Liabilities)。說到或有負債( Contingent Liabilities),我們會很自然地想到HKAS 37 負債準備、或有負債及或有資產。

根據HKAS 37,負債準備(Provision)是指當公司因過去事件而產生現時義務(Present obligation),而公司可能為了履行義務而造成具有經濟效益之資源流出,且與義務相關之金額能可靠估計時,公司需確認該負債準備(Provision)。

至於或有負債(Contingent Liabilities)則是指,當公司因過去事件而產生的可能義務(Possible obligation),其存在與否僅能由一個或多個未能完全由公司所控制的不確定未來事件的發生或不發生(occurance or non-occurance)加以證實;或因過去事件所產生的可能義務,但因可能沒有需要流出具經濟效益的資源來清償債務,或相關金額無法充分可靠地衡量,而未有確認。或有負債(Contingent Liabilities)並不需要在帳上確認,只需要在財務報告附註裡彼露出來。

要確認負債準備(Provision)需要完全滿足以上的定義,不然那會變成或有負債(Contingent Liabilities)。

HKAS 37是用於個體公司,例如母公司或字公司的獨立財務報告上;但當公司要準備合併報表,它便要按HKFRS 3的來處理或有負債(Contingent Liabilities)。

續以上的例子,假如公司B在收購當日有因過去事件而產生現時義務(Present obligation),而且相關之金額的公允值能被可靠估計,但不確定是否會有具有經濟效益之資源流出,根據HKAS 37,子公司在自己的財務報表裡不用確認負債準備(Provision),因為它不確定是否會有具有經濟效益之資源流出。結果,它以或有負債(Contingent Liabilities)在財務報告附註裡彼露出來。

當公司A在收購公司B當日要計算商譽時,由於那或有負債(Contingent Liabilities)是從過去事件而產生現時義務(Present obligation),而且相關之金額的公允值能被可靠估計,根據HKFRS 3,它需要被確認並包含在商譽(Goodwill)的計算中。正確來說,那或有負債(Contingent Liabilities)會被包含在公司B的資產淨值中

假設那或有負債(Contingent Liabilities)的公允值為$3m,那公司B在收購當中的資產淨值的公允值將會是$40m + $3m = $43m,結果關的商譽是$52.5m(假設公司B能達到目標的機會率是50%) – $43m = $9.5m。

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