外商投資中國實務淺談
BY 阿葦 – 稅務新鮮人
優秀的稅務師是如何煉成的？
要成為一位優秀的稅務師，除了熟悉及懂得運用稅務法律法規及案例、一張Presentable的嘴巴外，對商業世界的運作也需要有一定程度認識。
在會計師樓或其他提供專業服務的公司從事稅務工作的新鮮人來說，一定會遇上客戶詢問中港跨境投資的問題，而中國稅務對不少人來說是一大難關，總是覺得這東西很複雜，想著逃避去了解，甚至討厭它，避之則吉。
阿葦十分同意中國稅務比起香港稅務複雜，而且法律法規經常改變，要成為專家，十數年功力必不可少，最理想是曾在中國內地工作，獲得豐富的實務經驗，以及付出心機時間定時跟進法律法規變化及最新案例。
學習中國稅務前，如能先行去了解外商如何在中國進行營運，這會令各位學習中國稅務的痛苦減少一點。
外商投資中國前的考量
外商投資中國，最常見方式是在中國內地設立外商投資企業 (Wholly Foreign-owned Enterprise, 簡稱 WFOE；有時會見到WOFE是因為英文發音問題所致)。簡單來說，就是一家100%持有的中國子公司。
進行跨境投資項目前的第一步，其中一樣要考慮的是應否在中國內地設立一家公司／企業以方便將來在中國內地進行營運，打開內地市場。設立與否，管理層一般會從以下角度作全面思考：
改革開放後，中國內地一向是很受外國投資者歡迎的市場，但其中一個主要問題是言語不通，相關的法律法規也是以中文編寫。因此，外國投資者很多時候會找香港會計師樓或專業服務公司作為中介，協助成立外商投資企業以及與中國內地政府部門人員溝通。
以往在中國內地成立外商投資企業是一個漫長的過程，光是準備文件已經需用大量時間，加上不同政府部門審批文件需時，以及過程中行政上的不確定性，由準備到成立完成可能已是半年至九個月的事情了。因此，設立WFOE是一件頗令人煩心及討厭的事，但一理通百理明，經歷過一次，日後再遇同類項目時就會舒服點了。
成立WFOE前第一件事：您想做的是什麼行業？
第一樣大家必須要認識的是：國家發展和改革委員會（發改委）及商務部 (MOFCOM)。中國內地對外商投資一些敏感性高的行業實施了禁止及限制，發布了外商投資准入特別管理措施（負面清單）（現時為2020 年版，會定時更新）列出所有不能做或限制做的行業，給外商一個指引。倘若想要經營的生意是被禁止了，那全盤計劃可再構思了。
有禁止及限制類的清單，也有鼓勵類的目錄，鼓勵類的代表中國內地會有優惠政策提供，鼓勵外商投資於特定行業。
外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020 年版）（網址）
《鼓勵外商投資產業目錄（2019年版）》（網址）
通過行業的關卡了，然後呢？
行業問題搞定了，下一步就是決定WFOE的名字，外商不懂中文，可以用英文作WFOE的名字嗎？如不能？為什麼不能？這就是實務上經常遇到的問題了。中國內地對企業名稱也有規範，上月國務院常務會議通過了《企業名稱登記管理規定(修訂草案)》。
是的，規定又再有變化了，但每次的修訂都會把行政程序簡化，為申請者帶來便利，有興趣的讀者不妨做一下資料搜集去看看最新的規定是什麼一回事。關於企業登記設立的事情，讀者都可在各省各市的市場及監督管理局（簡稱市監局；以前稱作工商行政管理局（工商局））。
掌握WFOE的名字規定已需花很多時間作資料搜集，但這只是設立WFOE的一小難關。除此之外，還有很多東西投資者需要知道的，例子如下（只佔一小部份）：
- WFOE的經營範圍 (Business Scope)是什麼？有沒有規範？可以Dormant嗎？如何正確填寫？影響是什麼？
- WFOE的註冊資本，投資總額是什麼？有沒有最低出資額？可以像香港註冊資本1蚊開公司嗎？
- WFOE的地址有規定嗎？在中國內地租一個地方做辦公室，可以在成立後做嗎？
- WFOE未成立，沒有銀行戶口，如何付設立WFOE相關的款項？
- 法定代表人，董事，監事，財務負責人等各個職能是什麼？有法律責任嗎？可以由同一個人擔任嗎？
- 「五證合一、一照一碼」實行了，是否不用再跑各個政府部門了嗎？需要法定代表人，董事，監事，財務負責人等等親身到中國內地辦理嗎？
應否找中介幫忙？如何分辨質素？
既然設立WFOE有這麼多問題需要注意，作為投資者的您，會找會計師樓或專業服務公司協助嗎？
如果您找的會計師樓或專業服務公司未能回答或及時提醒投資者以上的問題，那就知道該會計師樓或專業服務公司的斤兩有多少了。一家優秀的商業諮詢公司應能為客戶全盤考慮及協助設立WFOE前後的事情，投資者應貨比三家，看看那一家是您值得信賴的中介（當然服務越全面，收費越貴，但花費多點金錢能做到合規，非常值得！）
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如閣下稅務狀況複雜或者需要技術事宜分析，建議尋找富經驗的稅務師作專業諮詢。
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