提示：本篇為針對個別準則的解說與延伸說明。
若想查看本準則的 完整文章清單與簡介，請參考《系列總覽》頁面。
注意（溫馨提示／適用性說明）：本文所有內容均依香港會計準則（HKAS / HKFRS）條文撰寫，並強調其與國際會計準則（IAS / IFRS）高度一致。各位香港、海外會計師及業界人士如採用IAS / IFRS，也可直接參考本文理論及分析進行實務應用。
另外，HKAS 24 說的是「報告實體」（reporting entity）及「實體」（entity），涵蓋公司、合夥、信託、退休福利計劃等各種會計實體。因此，我盡量會保留使用「實體」這個較嚴謹的專業用語。
如果你已經掌握了這篇文章的基本概念，想進一步避免實務和考試上的典型錯誤：我另外在 Substack 上寫了一個「虛擬案例」系列，會定期分享不同準則下最常見的錯誤與正確做法，並用實例拆解常見誤判。
有興趣可以到這裡瀏覽整個系列（付費內容）。
開首情境：政府相關的公司，一多就爆表？
在香港或區內不少經濟體，政府透過不同實體參與經濟活動並不罕見：
有全資擁有的法定機構，有透過投資公司持股的上市公司，也有以公共政策為主導的基金和平台公司。對負責編制或審核財務報表的人來說，一旦報告實體與政府相關實體之間的交易愈來愈多，一個很實際的問題就出現了：
「難道所有與政府相關實體有來往的交易，都要逐個列作關聯方披露嗎？」
HKAS 24 的政府相關實體豁免，就是為了在「資訊有用」和「實務可行」之間找平衡。理解這套豁免安排，有助你在面對大量政府相關交易時，不會被披露工作壓垮，同時又能讓財報使用者看得見真正重要的部分。
摘要：讀完後你應該做到什麼？
- 解釋政府相關實體豁免為何會出現，它背後想解決什麼成本與資訊問題；
- 說得出豁免適用的兩大對象，以及「政府相關實體」大致包含哪些情況；
- 掌握即使有豁免，仍然必須披露的最低資訊內容；
- 用範例理解「集合重大」（collectively significant）和「非市場條款」的大致判斷思路；
- 看得出 HKAS 24 與 HKAS 20 及 HKFRS 8 在政府相關披露上是如何互補；
- 對於「豁免是否公允」和學者的異議有初步認識，培養你從準則制定角度思考。
一、政府相關實體豁免的立法背景與問題意識
先從問題開始：在一些政府高度參與經濟的地區，一間公司可能與大量政府控制或影響下的實體有往來，例如：
- 與不同政府部門或法定機構簽訂供應合約；
- 向公營銀行或政策性金融機構借款；
- 與政府相關的基建、運輸或房屋實體有長期合約。
如果嚴格按一般關聯方定義處理，這些政府相關實體（government‑related entities）很多都會被視為關聯方。結果是：
- 報表編制者要花極大精力，逐一識別、整理及披露所有政府相關交易；
- 報表使用者則要面對極長、極碎片化的關聯方附註，很難看出真正重要的風險和關係。
在這樣的背景下，HKAS 24 在 2009 年修訂時加入政府相關實體豁免，核心問題意識有三個：
- 識別成本：在一個政府控制廣泛的環境，要準確找出所有政府相關實體，本身就不容易；
- 披露負擔：即使識別得到，逐一披露所有與政府實體的交易，對編制和審計都是巨大負擔；
- 資訊效用：資訊太多、太碎，使用者反而抓不到重點，削弱關聯方披露原本讓風險更透明的目的。
豁免的設計，就是希望在不犧牲關鍵資訊的前提下，減少「為披露而披露」的情況，讓準則在政府相關環境下仍然可行。
二、豁免適用條件與政府相關實體的範圍
政府相關實體豁免不是「一刀切」的放寬，而是針對特定類別的關係。大致而言，有兩類對象可以享有部分豁免：
- 對報告實體有控制、共同控制或重大影響的政府例如：
- 政府部門或其代表機構直接持有報告實體多數投票權；
- 政府透過政策性安排實際控制報告實體的主要決策；
- 政府對報告實體有重大影響，能參與其財務及營運決策。
- 與報告實體同受該政府控制、共同控制或重大影響的其他實體例如：
- 某政府同時控制多間法定機構和投資平台，公司與這些兄弟實體之間的往來；
- 政府透過不同控股公司持有數間上市公司，這些公司之間的交易。
這些實體統稱為「政府相關實體」。簡單說：
只要某實體是由政府控制、共同控制或重大影響，而報告實體同樣受該政府控制／影響，那麼兩者之間的關係便可能落在豁免規定之內。
但要留意的是：
- 豁免並不是說「這些就不再是關聯方」；
- 而是說：在披露層面，不需要像一般關聯方那樣逐一列出每個政府相關實體及所有交易細節，可以用較概括方式處理，只要滿足最低披露要求和重大交易的額外披露即可。
三、豁免後仍需披露的最低資訊要求
即使有豁免，HKAS 24 仍然要求報告實體披露一些關鍵資訊，讓財報使用者了解政府與公司之間的關係大局。主要包括：
- 政府的名稱及與報告實體的關係性質
- 例如：說明政府是報告實體的控制方、重大影響方，還是透過某部門／基金實際控制；
- 這有助使用者知道「誰」在背後，並評估政府對公司決策的潛在影響。
- 與政府及政府相關實體之間，單獨重大交易的性質與金額
- 若某一宗交易本身足以影響使用者決策（例如大型資產購入、土地批租、巨額貸款等），即使在豁免框架下，仍然需要單獨披露其性質與金額。
- 集合重大交易的質量與數量訊息
- 對於與政府及政府相關實體之間「數量多但單項不大」的交易，準則允許採用彙總披露方式；
- 但需提供足夠的質量描述（例如主要交易類型、平均條款）和數量資料（例如全年總額），讓使用者對公司依賴政府相關交易的程度有合理了解。
換句話說，豁免的精神是：
- 不用逐一點名每個政府相關實體及每宗小額交易；
- 但要讓使用者看得出，公司是否高度依賴政府相關客戶／供應商／融資渠道，以及有沒有特別重大或不尋常的安排。
四、判斷「集合重大」與「非市場條款」：從例子看思路
說到這裡，兩個實務難點就浮現出來：
- 甚麼叫「集合重大」（collectively significant）？
- 甚麼情況算是「非市場條款」（not at arm’s length）？
雖然準則不會給你一個硬性百分比，但可以從思路入手。
1. 集合重大：看「依賴程度」與「組合影響」
想像一間實體每年有大量銷售是向不同政府部門和公營機構進行，單一合約可能金額不算驚人，但加起來卻佔全公司收入的三、四成以上。即使每一宗合約本身談不上「重大交易」，整體依賴程度卻相當高。
這種情況下，合理的做法是：
- 將與政府及政府相關實體的收入、成本或融資安排作彙總披露，列明總金額；
- 配以簡短文字，說明主要交易類別（例如公共工程、服務合約）及大致條款（例如招標機制、定價方式）；
- 如有特別集中的客戶群（例如某一政府部門佔收入高比例），可於附註作額外說明，讓讀者了解集中風險。
2. 非市場條款：看「條款是否明顯有利／不利」
再想像另一種情景：
政府以低於市價很多的價格，把土地或資產出售給報告實體；或向報告實體提供極低利率、長期免息的貸款。即使這些安排是出於政策考慮，對財報使用者來說仍然是關鍵資訊，因為它直接影響公司的盈利能力與財務結構。
面對這類情況，你需要思考：
- 交易條款是否與市場上針對類似風險和條件的交易有明顯差異；
- 差異是否足以影響公司的損益、資產估值或風險狀況；
- 是否有足夠資料（市價比較、獨立評估等）支持你稱之為「非市場條款」。
在披露上，一般不止於列出金額，還會適度描述條款特色，例如：
- 「本公司以低於市場利率向政府相關實體取得長期貸款」；
- 「本公司以折讓價格向政府購買土地，用以發展指定公共用途項目」。
這種描述可以讓使用者意識到：公司部分競爭優勢，可能建立在「特殊關係」或政策安排之上，而不是單純營運表現。
五、與 HKAS 20、HKFRS 8 等準則的交錯影響
政府相關實體的披露，並不只出現在 HKAS 24。當政府在公司身上扮演多重角色（例如是股東、客戶、補助提供者）時，幾套準則之間就會出現交錯：
- HKAS 20《Accounting for Government Grants and Disclosure of Government Assistance》若政府提供補助、稅務優惠或補貼，需按 HKAS 20 披露補助的性質、條件與會計處理。在很多情況下，同一項安排既是政府補助，又涉及關聯方（政府相關實體）交易。這時候：
- HKAS 20 聚焦在補助如何確認收入／遞延、如何列報；
- HKAS 24 則補充「關係」和與政府相關交易的整體圖像。
- HKFRS 8《Operating Segments》若公司某營運分部高度依賴政府相關客戶，HKFRS 8 要求對主要客戶集中度作出披露。結合 HKAS 24，可以讓使用者看出：
- 哪些分部的收入來自政府或政府相關實體；
- 該集中度會否構成營運風險（例如政策變動、公共開支收縮）。
作為實務人員，你可以這樣思考：
- HKAS 24：關係與關聯方交易的透明度；
- HKAS 20：政府補助與政策支持的財務影響；
- HKFRS 8：在分部層面呈現「政府相關收入／客戶集中」的風險輪廓。
三者配合，才能把「政府與公司之間的關係」講得既清楚又不重覆。
六、異議與評論——豁免應否擴展至所有實體？
政府相關實體豁免提出後，學界與實務界都有不少討論。有評論指出：
- 為何只有政府相關實體享有這種「集合披露」的特殊待遇？在某些私營集團環境下，關聯方數目同樣龐大，識別和披露成本亦很高，但 HKAS 24 並沒有給予類似的豁免。
- 有學者（例如 Garnett 等）質疑：
- 當豁免容許對「大量政府相關交易」只作彙總披露時，會否令部分相關方關係不夠透明？
- 對於單獨重大交易是否一律披露，也存在不同看法：有人認為應該更嚴格要求，有人則擔心影響談判機密與政策安排。
這些爭議提醒我們：會計準則不只是技術規則，背後是一連串「取捨」——在資訊透明度、實務成本、商業機密和公共利益之間取得平衡。
對於正在學習或實務應用 HKAS 24 的你來說，未必要選邊站支持哪一種觀點，但可以問自己幾個問題：
- 如果沒有這個豁免，在你所處的環境，披露工作會變得多難？
- 在現有豁免框架下，是否仍有資訊你覺得應該披露但準則未有強制？
- 若你是財報使用者，你會希望看到更多還是更少關於政府相關交易的細節？
這樣思考，有助你在日常應用準則時，不是只對條文「機械式操作」，而是有能力判斷哪些額外披露值得做，讓財務報表更有解說力。
結語：把政府相關豁免變成「有重點的透明」
政府相關實體豁免看似在「放寬要求」，實際上更像是在提醒我們：
關聯方披露的目的，不是把所有關係堆成一張清單，而是讓最值得關注的關係與交易浮現出來。
當你下次遇到與政府及其相關實體有大量往來的公司，不妨按這幾步走：
- 先判斷：哪些實體屬於「政府相關」，是否符合豁免適用條件；
- 再區分：哪些是單獨重大交易、哪些是集合重大交易；
- 想清楚：有哪些條款明顯偏離市場，值得多寫幾句；
- 檢查：有沒有與 HKAS 20、HKFRS 8 相關的披露需要一併考慮；
- 額外問一句：作為讀者，我還會想知道些什麼？
當你能用這套思路去整理附註，政府相關實體的豁免就不再是抽象條文，而會成為你在高關聯度環境下保持「有重點的透明」的一件實用工具。
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