HKFRS 03

上回簡述了合併報表中涉及的日記帳分錄，而我舉列的只是一些係常見例子。在現實生活中，我們可能會遇到各式各樣的集團內交易，並在準備合併報表時加以移除。現實生活有時會遇到更複雜的情況，例如我今次所簡述的或有對價（Contingent Consideration）和或有負債（ Contingent Liabilities）。 HKFRS 3也特別提及這兩情況，是因為現實生活總是有很多不確定因素，不像考試答問題一樣很多時也很確定某些條件。 或有對價（Contingent Consideration） 或有對價（contingent consideration）是指如果未來特定的事項發生，買方需要向賣方支付額外的資產或權益的義務。同時，如果符合某些條件，買家也有權收回之前付出的代價。 對於這些不確定的因素，我們需要在收購當日以或有對價（contingent consideration）的公允值確認成代價之一，而這個首次確認不會理會那些不確定的因素是否符合。同時，相關負債或權益會被確認，作為買家的義務。至於是負債還是權益，就取決於那種義務的性質，再根據HKAS 32來加以記帳。 以下是簡單的例子。 假設公司A以$50m現金收購公司B的100%股份，同時再願意多付10%（即$50m x 10% = $5m），只要公司B在未來半年的毛利率（Gross Profit Margin）達到50%。那麼，在收購當日，公司A會先計算公司B能在未來半年達到毛利率（Gross Profit Margin）50%的可能性，例如有50%機會，再確認代價為約$50m（已經是公允值）+ $5m x 50% = $52.5m。 同時，公司A要決定那額外的代價是以什麼方式支付。如果是以現金支付，那便是負債；如果是用股份支付，則要看支付的形式並根據HKAS 32來決定。…

我認為在HKFRS 3中最複雜的除了商譽（Goodwill）的計算外，就是處理合併報表時所做的日記帳分錄（Journal Entries）。以下我將會簡述一些基本的日記帳分錄以供參考。 以下這些日記帳分錄（Journal Entries）一般在考試可能不需要（除了在Module A裡要懂得填那張A3 worksheet，或者試題要求）。但是，如果你在日常的工作裡有機會處理到合併報表，你絕對會需要用到這些日記帳分錄（Journal Entries）。 JE01 移除子公司投資（Investment in Subsidiary）及商譽（Goodwill）計算 JE01 移除子公司投資（Investment in Subsidiary）及商譽（Goodwill）計算 這是一定會做的調整，目的是把所有母公司在子公司裡的投資和代價移除，從而計算商譽（Goodwill）。這裡要渥意的是所有數字必須是收購當日的數值。 在上一篇文章（完Ｑ之路（七十六）：HKFRS 3 Business Combination（一） – 收購（Acquisition））中，我提及過如何計算商譽（Goodwill），而這調整正正反映出如何計算它。以下是商譽（Goodwill）的算式（簡單版）： 代價（Consideration） + 非控股權益（NCI）的公允值 – 被收購方的可辨認（identifiable）資產和負債的公允值 = 商譽（Goodwill）…

如果不是做審計的話，做會計並不一定有機會接觸到收購，也不一定有機會接觸到合併報表（在一般有規模的公司裡，這都是較有經驗的人／管理層級的人做），因此沒有接觸到HKFRS 3也是可以理解。因此，我在這篇文章會簡單說說這一條關於企業合併的準則。 何謂業務合併（Business Combination）？ 每間公司也有它的財務報表，令投資者和其他用家能透過財務報表來了解公司的表現。但是，有些時候某幾間公司可能在同一集團下，透過不同的收購方式來合併。這時候如果只看個別公司的財務報表，並不能給予投資者和其他用家一個完整的畫面，究竟這個集團的營運如何？有沒有過度借貸？現金流有沒有問題？集團是否已經賺錢？等等。 因此，如果是有關業務合併（Business Combination）來取得控制（Control，詳情請看完Ｑ之路（七十四））的話，集團要根據HKFRS 3的指示來準備合併報表。 根據HKFRS 3，業務合併（Business Combination）是指一場涉及收購者取得業務（Business）控制權的交易或活動。業務（Business）是指一連串被整合的活動或資產，從而能夠進行產品買賣、服務提供、產生投資回報或其他日常業務的回報。 一個完整的業務（Business）通常包含投入（Input）、過程（Process）和產出（Output），但產出（Output）與否並不用要，只要能證明投入（Input）和過程（Process）能有能力獲得產出（Output）便行。如果不符合業務（Business）的定義，則該合併只會是資產獲取（Asset Acquisition），即等同於普通固定資產的購買。 我認識一些人喜歡投資外地物業。他們不會以個人名義購買，因為要付不少當地的稅，反而他們會收購一些公司，再以公司名義購買當地物業。結果，他們透過持有該公司的股份間業持有物業。那些公司並沒有任何業務往來，只是持有物業。因此，不論我的朋友持有多少這些公司，他都不用為那些公司準備合併報表，因為那些公司都沒有實質業務。可是，如果那些公司有放租的行為，便會構成業務活動，便需要準備合併報表了。 HKFRS 3亦提供了一個名為集中度測試（concentration test）的方法來評估某獲得的務業是真正的業務還是只是資產。這測試是選擇性的。 集中度測試評估所取得總資產之公允價值集中度。如果所取得的總資產的公允價值大部分集中在一項／一組可辨認（identifiable）資產上，代表資產公允價值集中，所取得資產並非業務，且無需作進一步評估。如果所取得的總資產的公允價值並未集中在一項／一組可辨認（identifiable）資產上，則代表資產公允價值不集中，企業仍須再進行進一步的評估，所取得資產是否業務。 例如我公司去年收購了另一公司的業務，但絕大多數的代價也是在購入某資產上，因此實際上那並不是業務收購，而是資產購入。 收購四步曲 當我們確認某業務合併的存在，HKFRS 3列出了收購四步曲來處理業務合併（Business Combination）。 確認收購方（acquirer），確認收購日期，確認和量度可辨認（identifiable）資產、負債和非控股權益（Non-controlling interest），和確認和量度商譽（Goodwill）（或廉價購買利益（Gain from a Bargain Purchase）） 步驟一：確認收購方十分簡單，即在一場業務合併中會有收購方（acquirer）和被收購方（acquiree）。收購方（acquirer）往往是取得控制權的一方。…